• （１）コーポレート・ガバナンス体制についての模式図

• （２）その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

• ①決定事実

  重要な決定事実については、原則として毎月開催する取締役会において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行っております。決定された重要事項について、開示が必要か否か企画・管理統括取締役を中心に検討し、開示が必要な場合には、迅速に行うよう努めております。

• ②発生事実

   

  事故・災害・訴訟等については事象が発生後、当該部門より経営層への報告および総務部もしくは経営企画部に報告を行っております。報告を受けた総務部もしくは経営企画部は、当該情報が適時開示事項であるか、またはステークホルダーへ伝達すべき情報か否かを判断し、必要に応じ取締役会の決議を経て迅速に情報開示を行います。

• ③決算に関する情報

  決算に関する情報については、経理部門が作成、管理、開示を行っております。決算数値等については会計監査人による監査並びに監査役会の監査を経て、取締役会で決定し、経理部門より迅速に適時開示を行います。

• （１）取締役の報酬決定手続き

   

  取締役の報酬については、基本報酬に加え業績と連動する業績連動報酬を導入しております。役位、職責、在任年数等の他、経済情勢・他社水準等に加え、会社の業績見込み、個人別のミッションに対する定量的・定性的な個人の業績を加味して報酬額を算定いたします。このような方針に基づき、代表取締役社長が作成した原案を特別人事委員会に諮問し、その答申を受けて代表取締役社長が取締役各々の報酬を決定いたします。なお、代表取締役社長の報酬については、特別人事委員会の委員長より諮問いたします。これら原案および特別人事委員会の答申に基づき各取締役の報酬を決定の上、取締役報酬総額を取締役会で決議いたします。

• （２）取締役の選解任決定手続き

  取締役の選解任については、代表取締役社長が性別・国籍等に関わらず、経歴、人格、見識、能力、およびそのバランス等を考慮の上、スキル・マトリックス等を活用し適当と判断した候補者を特別人事委員会に諮問し、代表取締役候補者については、特別人事委員会の委員長より諮問いたします。同委員会が検討を行い議長はその検討結果を代表取締役社長に答申をします。代表取締役社長は候補者案を作成し、経営会議、取締役会で決議いたします。解任についても、不正や重大な法令違反、定款違反等があった場合、特別人事委員会に諮問しその検討結果を代表取締役社長に答申をします。代表取締役社長は解任案を作成し、経営会議、取締役会で決議いたします。また、監査役候補者の指名については、内部統制やコーポレート・ガバナンス等に知見を有した人物を監査役会の同意を得たのち取締役会で承認することといたします。これら手続きを経て、株主総会に付議することで公正性、透明性を確保しております。

取締役会の実効性に関する分析・評価

当社では、「管掌部門の業績、善管注意義務違反のないこと、各種会議の出席回数」等を指標として代表取締役社長を中心に取締役相互の自己評価を実施しております。 当社の取締役会は、以下のとおり実効的に運営されております。

• （１）取締役会規則に基づき、重要案件を議案とし、取締役会を毎月１回以上開催することにより適宜、適切に審議しております。
• （２）取締役会の審議に先立ち、経営会議において事前協議を行い、問題点、課題、リスク、およびその対策を明確にしております。
• （３）取締役会で十分な議論、検討を行うため、取締役、および監査役には取締役会資料を事前に配布して説明しております。
• （４）取締役会は、経営状況について定期的に確認することにより、適切なリスク管理と業務執行の監視を実施しております。
• （５）当社は、社外取締役が必要に応じ取締役会全体の実効性について分析・指導しております。

• （１）株主との対話全般については、ＩＲ担当取締役が統括し、人事・総務本部が窓口となり対話の申し込みに適切に対応します。
• （２）ＩＲ活動については、経営企画部、人事・総務本部が財務本部等の関連部門と適宜連携し対応します。
• （３）機関投資家向けのスモールミーティングや株主通信、当社ホームページにおいて、ＩＲに関する最新情報を発信し、株主が常に情報収集しやすい環境を整えるとともに、情報提供の充実を図ります。
• （４）株主から頂いた意見、要望については、必要に応じＩＲ担当取締役、および代表取締役社長にフィードバックします。
• （５）インサイダー情報の取扱いについては、内部者取引管理規程に従い厳重に管理し、対話に際しては開示前の情報が漏洩しないよう情報管理の徹底を図ります。